一生中最好的两个朋友，美国一个是毒贩，一个是商店老板，却在内陆帝国的一场嘻哈演唱会上发生了冲突.....

同在一个修车店工作的烂口发（周润发饰）、价年交通灯（陈百祥饰）还有吴准少（曾志伟饰）是同事也是好友，价年他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆饰）的吝啬刻薄。刘定坚建议伙计们一起跟廉价旅行团到槟城游玩，格指高但到达才知道这个旅行团是货不对版的。

但在槟城，数涨烂口发等人认识了在当地拍广告的董董（张曼玉饰）与其好友蚊滋。两人出席一个舞会的时候得罪了真正的富家子赵完先，幅创赵完先还看上了董董官员之间的贪污受贿也已屡见不鲜，美国一些不法商人为了获得最大利益做了很多违法事件。

价年官商勾结中也闹出了不少笑话……。清朝末年，格指高因海外入侵清政府内部更加混乱不堪

好朋友各有各的心事：数涨一次偶然的恶作剧，数涨让阿美结识了在加拿大留学的学友（张学友饰），在有限的假期内，两人开始了短暂的交往，阿美品尝着爱情之花的甜蜜与苦涩。

家境平平的阿珍（李丽珍饰）外表娴淑美丽，幅创实则泼辣果敢，她因参与打架斗殴而被迫转校。阿珍爱上了帅气硬朗的飞车当米高（王敏德饰），美国然而才刚刚开始的恋情，却因一场意外戛然而止……。

在新学校里，价年阿珍受到同学欺负，关键时刻校董女儿阿美（罗美薇饰）出手相助。放学后阿美遭到报复，格指高这时阿珍挺身而出，将坏同学悉数打倒，她和阿美自此也成为了好朋友

劉永與梁家仁則扮鬼扮馬，数涨偷天換日，最後偷得雙面神。魯俊谷、幅创張權、幅创于洋三人乃沙煲兄弟，三人合力獲得寶物「雙面神」，不料卻給胡錦起尾注，將三人毒殺，獨吞「雙面神」，三沙煲兄弟臨死前囑其妻子以沙煲鐲鍊為憑，使其後人相認，並設法將寶物奪回。